在37年的年底之前.占领了西班牙的北部地区后.弗朗哥可以说迎來了其事业的gaochao.一方面.现在国民军已经处于内线作战的有利态势.可以将原來在北方作战的4万多部队调往南方.另一方面.弗朗哥控制了西班牙大部分的煤铁产能.已经可以实现部分的军火自给了.于是.雄心勃勃的弗朗哥四处调集大军准备恢复在瓜达拉哈拉地区的攻势.为下一步夺取马德里做准备.

可惜.一直喜欢捣鼓“第五纵队”的弗朗哥此时却被人民军的特工阴了一把.一个人民军的潜伏者窃取了弗朗哥的计划（事实）.于是.人民军高层决定利用这个机会.在特鲁埃尔发起攻势.因为那里的守军已经被抽调到只有6000多人.

战斗在1月15日打响.人民军集结了6个师10万人的部队.在3个营的苏联坦克支援下向这座曾经因为“罗密欧和朱丽叶”的故事而闻名于世的城市发起了攻击.为了战役的突然性人民军居然沒有进行火力准备.漫天的风雪也极好地掩护了人民军的攻势.连日的风雪也使得秃鹰军团和意大利人的飞机无法出动.阻挡人民军的攻势.当日傍晚人民军已经控制了特鲁埃尔城周围的高地.5000多名国民军跟随者他们的指挥官卡尔孔特（)退进了特鲁埃尔城.现在他们可以依靠的只有特鲁埃尔历史悠久的城墙、西班牙阿拉贡地区的严寒和不知道什么时候可以到达的援军.

面对岌岌可危的局势.弗朗哥终于明白了一个事实.那就是自己沒有足够的兵力在稳定战线的同时.再抽掉大军发起攻势.他可以通过拆东墙补西墙的办法集结起一支庞大的攻击部队.但是这样后果是削弱本不强大的防线.很容易被人民军抓住机会捞一把.于是弗朗哥向芒果发起电报.希望正在休整中的意大利黑衫军第三师可以南下驰援.毕竟这支部队可以说是西班牙境内最后一支机动兵力了.芒果当面答应了弗朗哥的要求.但是却又给第三师下令.要求他们出工不出力.于是.一万多人的第三师开始了磨磨蹭蹭地向着特鲁埃尔行军.不过.在这样的风雪天里行军.想快也快不起來.整个师600多辆车辆被大雪堵在公里上.

17日.人民军的部队攻破了城墙.杀入市内.很快凭借着兵力上的巨大优势.人民军的部队占领了大半个特鲁埃尔城.残存的国民军退守城南的市政厅、银行、教堂等建筑.这些高大的石质建筑物的确给了卡尔孔特和他的部下很好的掩护.同时城内大量的平民也使得人民军投鼠忌器无法大规模的使用炮兵.人民军只得依靠步兵分队一寸一寸地向前推进.

19日.国民军的援军出现在距离特鲁埃尔城30公里的地方.但是人民军顽强的阻击使得这支部队再也难以前进.同时.积雪的道路阻碍了双方运输车的机动.这个对于驰援的一方.就更加不利.

20日.风雪停止了.德国人的bf-109和意大利人mc200出现在特鲁埃尔城的上空.苏联人的伊.15、伊.16完全不是对手.看到一架接着一架的苏联飞机拖着黑烟载下來.守城的国民军士气大涨.但是.这次他们最盼望的援军依旧被人民军的阻击部队牢牢地钉在原地.