德国人的先手，主要在于他们机械化程度高，海陆空协同作战效率惊人，行军突进速度迅猛，所以在英法德三国陆军几乎同时进入荷兰、比利时布防或进攻的时候形成了初期“跑马圈地”上的速度优势，如果是换做另一个时空的历史上那样荷兰比利时在德军进攻前早早就站好了队的话，纵然德军机动突破优势明显也不可能打的那么快——诸如把本来需要5天才能彻底干掉的荷兰缩短到了2天。

此后一两天的战斗双方基本上都是在修补自身快速突进带来的漏洞和空档，双方都没有取得什么令人惊艳的突破。月2日一天的战斗结束后，博克元帅的b集团军主力从列日出发沿列日－安特卫普和列日－那慕尔的道路突进，南线突进到了那慕尔东郊的昂戴纳，距离那慕尔市区仅剩0公里之遥，德军把攻城的炮兵部队在昂戴纳展开部署，预备于次日攻城。北线切入到比利时的重要港口安特卫普和荷兰南部重城布雷达、艾恩德霍芬这个三角地带的中央，做出一副准备切断进入荷兰南部驻防梅尔韦德河南岸的英军后路的姿态。

但是英国人很容易就出了德军的企图——德军的这支偏师如果选择强攻的话，其兵力是不足以同时对付重兵防守的安特卫普和布雷达的，德国人摆出虚张声势的进攻姿态显然是希望英军放弃梅尔韦德河南岸的这个突出部，以便接应梅尔韦德河北岸那支之前主攻荷兰全境的德军部队就地渡河南下，所以英国人寸步不让，反而把刚刚从英国本土运到安特卫普的预备队和之前留在布鲁日的守军也前移到安特卫普地带，准备在两日内己方兵力集结齐备、而德军梅尔韦德河北岸那0几个师还在迂回绕路渡河的空档集中相对优势的兵力发动一次反击。

月24日，德军不惜损失强行攻陷了法军驻守的那慕尔，德军方面伤亡超过了4000人，法国人的损失也有两三倍于此，在一天之内那慕尔方向的战线被再度向法国方向推进了0公里。随着那慕尔的失陷，德军切断了从布鲁塞尔方向与东南部马其诺防线区——也就是阿尔萨斯洛林两省——的直接陆上通路。法国人再想要从马奇诺防线直接调兵增援守卫比利时首都的话，将不得不从法国内陆绕行。

当然到了这一刻，法国人还没有到有什么急迫的需求非要把马奇诺的守军移防到北线来，但是24日夜里发生的事情让英法军队大吃一惊。

毫无疑问，那件事情就是克莱斯特上将的a集团军群装甲部队从阿登山区冲了出来，其麾下部队集结了包括古德里安中将、隆美尔少将和霍特、汉斯莱因哈特等一干悍将。克莱斯特的9个装甲师和6个机步师是2日白天才从德国境内突入卢森堡的，比b集团军群出发晚了一天多，等英国人和法国人的注意力都被吸引到了比利时北部和荷兰的时候，他们才越境出击，于一天之内越过卢森堡到达巴斯托捏，随后马不停蹄连夜行军，于次日夜幕降临之前突进到了到达60公里外的比法边境城市色当，在这段时间里，他们只遇到了数千人的比利时地方卫戍部队的攻击，对方根本没有组织起有效地防御。德国人在两天一夜的时间里足足突进了200公里。

直到24日半夜德国人准备从色当强度默兹河的时候，法国人才终于反应过来准备组织防御，但是被部署在色当的这支部队只是二线部队，法国人的防守重点从来都不是在这里，所以他们既没有工事可用重炮也很缺乏。德国人虽然同样缺乏攻城重炮，但是他们拥有制空权，完全可以依靠空军力量的打击来替代那种按部就班的活力准备，德国人先出动了超过200架的ju－d机群对着色当正面默兹河西岸所有疑似法军防御阵地的地方展开了持续整整半夜的盲炸，在法军精神几乎崩溃的时候，德国人在拂晓的晨曦中随着斯图卡精准的定点清除开始渡河，到25日中午为止，克莱斯特上将这一路的先头部队5个德军师全部渡过了默兹河，其前锋部队沿着从色当直通兰斯和巴黎的道路挺进了20英里，占领了这条道路上的第一个重要城市沙勒维尔。

攻下了沙勒维尔之后，战争的主动权就完全掌握在德军手中了，从这里他们可以选择两条进攻路线——条是往西南偏西的方向直插兰斯，攻陷这座皮卡第香槟大区的首府，然后就可以直取巴黎——当然这只是一种yy，实际上在孤军深入的情况下想要直捣巴黎是非常危险的；另一条则是沿着正西北，沿默兹河西岸的法比边境公路一路挺进，经康布雷－阿拉斯直插海峡边上的加来，把正在比利时和法国东北部边境作战的英法联军主力和比利时军队全部堵在比利时境内断其归路。

毫无疑问，在“黄色计划”的制定过程中，要求采取的就是这第二条路线，克莱斯特上将和古德里安、隆美尔也正是为此磨刀霍霍准备关门打狗。