乙卯年十一月中旬，广东天地会大起义爆发。东莞天地会首领何六等率众在东莞县石龙镇起义，17日开始攻打县城，揭开了广东省城附近天地会起义的序幕。起义队伍很快发展到三万余人，拥有船六百余只。19日，佛山天地会总舵主陈开在佛山石湾丰宁寺发动起义，随即开始攻打南海县属的佛山镇城。接着，李文茂、甘先、周春等在广州北郊的佛岭市、陈显良等在城东燕塘、林洸隆等在省河（珠江）南岸纷纷聚众起义，关巨和何博奋等也率领珠江船户起而响应。

起义军剃发易服，头裹红巾或腰缠红带，打出太平天国旗号，自称西殿兵。鸦片战争以后，满清对外割地赔款，丧权辱国，对内加紧压榨，鱼肉人民，社会危机更趋严重。广东在鸦片战争中首当其冲，受害最深，战后分担的战争赔款又最重，因而满清对人民的剥削压迫更为残酷。随着太平天国起事，江南半壁失陷，广东作为唯一尚有钱粮盈余的省份，自然是盘剥得更加厉害。随着满清压迫日深，越来越多的贫苦农民和失业的手工业者、小商贩、船民、无业游民等加入天地会组织，走上反清斗争的道路。因此广东佛山等地天地会起事之后，广东一省之内，各处天地会的起事彷如雨后春笋般开始起来。

两个月之内，陈开、何九、李文茂等义军攻克了四十余座府、州、县城，并先后形成了几个中心地区。在广州附近地区，除陈开、李文茂等外，还有陈金刚、练四虎、侯陈带、林大年、陈吉、梁楫、刘观秀、陈松年、吕萃晋、冯坤等分别领导了花县、三水、清远、顺德、龙门、新会、鹤山等县的天地会起义。

在西部的肇庆地区，陈荣、伍百吉等率众起义，在水勇内应下，一举攻占肇庆府城（今肇庆市）。在北部的韶州地区，首先由英德县的陈义和、乐昌县的葛耀明发动起义，后与其他起义军一起。三次围攻韶州府城（今韶关市）。在东部的潮州、惠州地区，由陈娘康、郑游春、吴忠恕、翟火姑等领导的起义军，积极活动于惠来、潮阳、澄海、普宁、揭阳和归善（今惠阳）、博罗等地。此外，嘉应州、高州、廉州府属各县也都有规模不等的起义。各地的起义军，大股有数万人，小股有数千或数百人不等。

面对天地会起义军排山倒海般的起义浪潮，清军却出奇的镇静和从容。广州附近的清军在起义军起事之后。迅速放弃周边城镇，大部分兵力退保广州省城，其余湘兵和广东地方团练兵马则是在广州外围各处要道结营把守。

清军的意图便是吸引广州周边几股较大的义军前来攻打广州，凭借广州坚固的防御消耗义军，而外围的兵马截断广州与其他州县的联系，阻截广东其他地方的义军前来广州会合。只要能断了义军之间相互的联系。使义军不能形成联合作战，湘兵和地方团练便有逐个击破的机会，最后再掉头收拾广州城外围城的义军大部队。

这个策略乃是荣禄以客军湘勇提督的名义向叶名琛建议的，荣禄率领八千湘勇入粤以来，也慢慢看到广东之地官府和百姓间的矛盾已经到了无可调和的地步，同时天地会在广东的势力盘根错节，也不似当年上海小刀会那么简单。因此荣禄改变了策略。他先率领湘兵对各地的地方团练进行清理，对忠于满清的地方团练进行统一编练，清除团练内的天地会帮众，然后率领湘兵和团练兵驻守各处要道，将整个广东州县和广州省城分割开来，意图便是分割广东各处义军，待义军起事后分片围剿。

果然，各处义军纷纷起事之后。却发现无法向广州省城靠拢，同时各地团练兵马在湘勇的配合下，疯狂开始反扑。由于没有统一领导和缺乏作战经验，为时不久，多数被清军和地主豪绅组织的团练各个击破。

丙辰年（1856年）正月里，广东之地除了尚在围攻广州的陈开、李文茂等部义军之外，其余义军大部分被消灭殆尽。仅有翟火姑、葛耀明等部转移至江西、福建等地，投靠太平军。有的如陈金刚部流动于湘、粤、桂边境地区，还有的则被迫转入广西投靠朱红英、何苟贱去了。

广州城虽然陆上通道被围，而且起义军中也有关巨、何博奋的艇军在珠江中封锁内河。但他们始终无法封闭广州的水道。清军得以从海路得到补给，同时列强也开始出售枪弹钱粮给清军。

两广总督叶名琛、广东巡抚柏贵等亲自领兵镇守广州，广州城内有绿营兵四千余名，连同城内的八旗兵一千三百余名共同防守炮台和水陆要隘。令各地豪绅地主从速组建团练，并以“优给口粮”、“加倍给予工价”等办法从省城、香山、新安、东莞、新会、潮州等地先后雇募乡勇二万七千余名，增添内河战船数百只，选雇水勇、炮勇一万六千亲人，配合八旗、绿营作战。