意大利梅塞元帅向盟军投降，约二十多万意军被俘，只有633人从海上逃走。意大利的非洲军团至此彻底完蛋。
此时的李默没有猪一样队友帮倒忙，反而可以放开手脚打，至少意大利存放在突尼斯和突尼斯港口的物资被李默顺利地接手了，李默接手的意大利物资中，最多的居然是红酒，当然其他的武器弹药也是不少，毕竟意大利在北非殖民也是有长久的时间，囤积一些战略物资也是十分正常的，可是物资匮乏的李默去问梅塞要物资的时候，对方从来都说没有，而现在却是数量众多，这样的猪友，坑友，还是早点滚到敌人的战俘营去好，免得浪费物资。
现在的李默战据突尼斯城和突尼斯港口，李默在突尼斯城部署的两个步兵师，三万多人，另外还有一个营的装甲部队协助他们防守，突尼斯港口就是李默的防御重点了，共有李默的德军六万多人，其中包含三个装甲师欠一营，这也是李默手中的王牌，好在突尼斯城还是在马耳他岛的支援半径内，德国空军来的时候，制空权是德国德军的，德国空军一走制空权就是英的，相当于突尼斯上空的制空权大家各一半，这下英和李默的部队只能死磕了。
李默也意识到所处的绝境，连忙奔赴意大利西西里岛，此时西西里岛到是有两三个德军师级部队，但李默不打算往突尼斯方向在添加兵力了，李默有这个自信，虽然李默手中就六万德军，同时要防守突尼斯城和突尼斯港口，别的李默不敢说，李默指挥的这六万德军坚守这两处一个月是可以的。在说现在的李默的物资也不匮乏了，这还要感谢那些去英战俘营里面享福的意大利军队。
李默是小了负担，可是英的负担却是重了。白白多了二十多万吃闲饭的“包袱”，按杰尼西将军的话说：
“这些意大利人。简直是蠢猪一样的人，养着他们只是浪费粮食，老子真想把他们全部赶到地中海去喂鲨鱼。”
德军从各处调动到意大利的西西里岛也就两千公里，而英国军队要登陆北非，就是远得多了，英国比德国德军的调动又要稍微快点，但是如果德军全部登陆北非，哪么就算英国的全部军队调往北非。也不是李默的对手。
英联邦元首——伊丽莎白，紧急召开了御前会议，伊丽莎白元首提出一个匪夷所思的战役计划，就是突袭意大利的海军基地——塔兰托，被李默睡了的伊丽莎白，深深地知道德军强大的战斗力，他们的总指挥官又是一个战略家，而李默还是战术大师级别人物，为了极力地阻止德军大规模登陆北非，就必须打掉意大利的海军。让他们没有舰队和运输船来给李默提供渡海和护航的船队。
伊丽莎白的战略，又一次直接捏住了李默的睾丸，你李默的陆军在厉害。如果不能登陆北非又能怎么样，只能在西西里岛上看风景，根本就没有船和舰队把你们这些军队送到北非去，难道真的是“最毒妇人心”，错了，伊丽莎白只是为了大英帝国，作为英联邦元首的伊丽莎白，必须克制自己的个人情感，其实每天晚上伊丽莎白都会梦到李默。然后在呼喊声中被惊醒。
丘吉尔作为首相，又兼任着英国的海军大臣。颇有点战略眼光的他也对伊丽莎白的战略构想说折服，连忙下令海军制定具体的作战计划。这次突袭塔兰托战役，就要把意大利海军全都送到海底，让塔兰托成为意大利海军的墓地。
法国战败投降，痛失盟友的英国海军，还有德军即将大规模到达意大利西西里岛，准备登陆北非，英国海军不得不在大西洋和地中海上同时迎战意大利海军,显得分身乏术。意大利海军主力常驻亚平宁半岛南部的塔兰托港,掌握着地中海中部的部分制海权。塔兰托面对着浩瀚的东地中海,与西西里岛共扼地中海的咽喉。凭借优越的地利条件,意大利海军进退自如,还随时袭击英军在地中海上的运输船队,使在埃及作战的英军后勤补给陷入困境。
基于上面两个原因，英联邦元首伊丽莎白，制定了一个为了争夺地中海制海权战役计划,英国海军大臣亚历山大爵士具体实施。意大利海军司令伊尼戈?坎普奥尼则采取坚守防御、伺机出击的战略,平时将舰队主力驻泊在塔兰托港内,一旦发现战机,就立即出击,打完就走,决不纠缠。英国海军地中海舰队司令安德鲁?坎宁安上将曾打算采取引蛇出洞的战法,派了几艘驱逐舰和商船出海,企图诱出意大利海军主力舰只,再一网打尽。但老谋深算的坎普奥尼始终大门紧闭,高挂“免战牌”。一连几天,坎宁安找不到任何战机，可是德军的大部队也即将达到西西里岛。
伊丽莎白元首在一次给出具体方略，伊丽莎白命令英国海军主动出击,空袭塔兰托。坎宁安最终决定以舰载航空兵奇袭驻扎在塔兰托港的意大利海军主力。他做出此决定的依据是:在地中海地区,就舰艇的数量和吨位而言,英国海军相对于意大利海军处于劣势地位,但英国拥有2艘航空母舰;意大利海军尽管其战舰航速快,火炮射程远,但装甲防护薄弱,素有“纸板舰队”之称;虽有空军为其提供空中掩护和支援,但毕竟两个军种协同不便,实际上制空权掌握在英军手里。
英军在空袭前夕,侦察机拍回了塔兰托港的照片。照片上除了显示出塔兰托严密的防御设施和数量庞大的军舰外,一组排列有序、间距相等的小白点引起了情报人员的注意:难道是洗印时出的毛病?或是相机镜头有污点?不会,污点不会这么规则!他们最终认定:是拦阻气球。
这些气球用钢缆系留,当飞机低空进入时,很可能撞上钢缆,被割断机翼,导致机毁人亡。为抗击德国空军轰炸伦敦,英国曾用过这种办法。现在,意大利人也学会了。塔兰托基地司令阿图罗?里卡迪将军对设置拦阻气球这一防御措施非常满意。